Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn đối với nhà đầu tư nước ngoài trong năm 2025, nhờ môi trường kinh doanh ổn định và khung pháp lý ngày càng hoàn thiện. Tuy nhiên, để đầu tư hợp pháp và hiệu quả, nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện theo quy định của pháp luật hiện hành. Nội dung dưới đây được DNP Việt Nam Law Firm soạn thảo sẽ làm rõ các điều kiện cơ bản cần lưu ý.
I. Khái niệm:
1. Căn cứ theo quy định tại khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Ví dụ thực tế:
– Tổ chức: Samsung Electronics Việt Nam, Intel Products Việt Nam,…
– Cá nhân: Shin Dong Bin chủ tịch tập đoàn Lotte, Tony Tan Caktiong nhà sáng lập Jolliee,…
2. Theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh.
Ví dụ thực tiễn: Samsung Electronics Việt Nam (Hàn Quốc) Bỏ vốn hàng tỷ USD xây dựng nhà máy sản xuất điện thoại tại Bắc Ninh và Thái Nguyên; VinFast (Việt Nam) Vingroup bỏ vốn đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất ô tô, xe điện tại Hải Phòng.
II. Điều kiện cần thiết để tiến hành hoạt động đầu tư
1. Các điều kiện về ngành nghề kinh doanh
– Hiện nay hệ thống ngành nghề kinh doanh đối với nhà đầu tưi nước ngoài được phân thành 2 loại: Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
– Lưu ý về ngành nghề kinh doanh: để thực hiện đầu tư kinh doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo ngành nghề kinh doanh của mình không thuộc vào danh mục ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nếu thuộc vào danh mục này thì nhà đầu tư sẽ không được phép tiếp cận thị trường.
– Nếu có ngành nghề thuộc danh mục hạn chế nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể tiếp cận thị trường nhưng cần đáp ứng các điều kiện sau theo khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
b) Hình thức đầu tư;
c) Phạm vi hoạt động đầu tư;
d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
2. Điều kiện về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với các dự án của nhà đầu tư trong nước hoặc các tổ chức kinh tế không rơi vào các trường hợp sau:
– Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
– Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
– Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Khi thực hiện hoạt động đầu tư không cần thực hiện các thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, các dự án của nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải đáp ứng điều kiện về cấp Giấy chứng nhận đăng ký dự án đầu tư trước khi thực hiện hoạt động đầu tư
3. Chấp thuận chủ trương đầu tư
Khi đảm bảo các điều kiện về ngành, nghề kinh doanh và các điều kiện về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài cần phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư của mình nếu thuộc vào các trường hợp sau theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2025:
| STT | Tính chất dự án |
| 1 | Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng đặc dụng, rừng phòng hộ đầu nguồn, rừng phòng hộ biên giới từ 50 ha trở lên; rừng phòng hộ chắn gió, chắn cát bay và rừng phòng hộ chắn sóng, lấn biển từ 500 ha trở lên; rừng sản xuất từ 1.000 ha trở lên. |
| 2 | Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất trồng hai vụ lúa nước trở lên trong năm với quy mô từ 500 ha trở lên. |
| 3 | Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác. |
| 4 | Dự án đầu tư có kinh doanh đặt cược, ca-si-nô (casino), trừ kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài. |
| 5 | Dự án đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật về di sản văn hóa không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc phạm vi khu vực bảo vệ I và khu vực bảo vệ II của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia đặc biệt thuộc Danh mục di sản thế giới, di tích quốc gia, di tích quốc gia đặc biệt. |
| 6 | Dự án đầu tư nhà máy điện hạt nhân. |
| 7 | Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí. |
| 8 | Dự án đầu tư mà nhà đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất; dự án có đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai.Việc chấp thuận chủ trương đầu tư quy định tại khoản này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây: a) Dự án đầu tư của cá nhân không thuộc diện phải có văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trước khi được quyết định cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai; b) Dự án đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật cụm công nghiệp; c) Dự án khai thác khoáng sản thuộc diện đấu giá quyền khai thác khoáng sản; dự án khai thác khoáng sản để phục vụ cho các dự án, công trình, hạng mục công trình, thực hiện các biện pháp huy động khẩn cấp theo quy định của Luật Địa chất và khoáng sản; d) Dự án đầu tư khác theo quy định của Chính phủ. |
| 9 | Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thực hiện tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. |
| 10 | Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao khu vực biển. |
| 11 | Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị không phân biệt quy mô sử dụng đất hoặc quy mô dân số trong trường hợp nhà đầu tư có quyền sử dụng đất thông qua thỏa thuận về nhận quyền sử dụng đất hoặc đang có quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về nhà ở và pháp luật về đất đai. |
| 12 | Dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong quy hoạch theo quy định của pháp luật về quy hoạch đô thị và nông thôn) của đô thị loại đặc biệt. |
| 13 | Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh sân gôn (golf), trừ trường hợp đầu tư xây dựng và kinh doanh sân gôn thuộc dự án đầu tư xây dựng nhà ở, khu đô thị được giao đất, cho thuê đất thông qua đấu giá quyền sử dụng đất hoặc đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư. |
| 14 | Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ số tập trung. |
| 15 | Dự án đầu tư xây dựng mới: bến cảng, khu bến cảng thuộc cảng biển đặc biệt, cảng biển loại I. |
| 16 | Dự án đầu tư xây dựng mới: cảng hàng không, sân bay; đường cất hạ cánh của cảng hàng không, sân bay; nhà ga hành khách của cảng hàng không quốc tế; nhà ga hàng hóa của cảng hàng không, sân bay có công suất từ 01 triệu tấn/năm trở lên. |
| 17 | Dự án đầu tư mới kinh doanh vận chuyển hành khách bằng đường hàng không. |
| 18 | Dự án đầu tư chế biến dầu khí. |
| 19 | Dự án đầu tư khác thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật. |
| 20 | Dự án đầu tư có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt, khác với quy định của luật, nghị quyết của Quốc hội. |
III. Kết luận
Thông qua các quy định trên, có thể thấy rằng đối với nhà đầu tư nước ngoài, để tham gia hoạt động đầu tư tại Việt Nam cần trải qua nhiều giai đoạn khác nhau và cần đáp ứng các điều kiện phát sinh nếu rơi vào ngành nghề hạn chế tiếp cận đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Đặc biệt khi nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh, đầu tư tại Việt Nam cần lưu ý đến bảng danh sách các ngành nghề chưa được tiếp cận đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nếu thuộc vào danh mục các ngành nghề chưa được tiếp cận thì nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư đối với hoạt động đó.
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn).
📩 Email: info@dnp-law.com.Website: https://www.dnp-law.com/vi/
