Khi kết thúc hoạt động, doanh nghiệp không chỉ “đóng cửa” là xong mà phải tuân thủ đầy đủ quy trình giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đặc biệt từ ngày 01/7/2025 có nhiều thay đổi về thủ tục, hồ sơ và thời hạn xử lý. Vì vậy, Công ty Luật TNHH DNP Việt Nam giới thiệu bài viết này nhằm giúp doanh nghiệp nắm rõ các bước pháp lý bắt buộc, tránh rủi ro bị treo mã số thuế, bị từ chối giải thể hoặc kéo dài thời gian xử lý.
1. Các trường hợp doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giải thể
– Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm thủ tục giải thể khi:
+ Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn.
+ Theo nghị quyết, quyết định giải thể của chủ sở hữu, HĐTV, ĐHĐCĐ.
+ Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
+ Giải thể theo quyết định của Tòa án.
– Trong các trường hợp trên, doanh nghiệp phải tuân thủ quy trình giải thể doanh nghiệp theo Nghị định 168 và các văn bản liên quan.
2. Quy trình giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168
2.1. Bước 1 – Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể
– Chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty, HĐTV hoặc ĐHĐCĐ họp.
– Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp.
– Lập biên bản họp (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, công ty cổ phần).
– Kèm theo phương án giải quyết nợ (nếu có).
– Đây là căn cứ pháp lý đầu tiên trong quy trình giải thể doanh nghiệp.
2.2. Bước 2 – Thông báo giải thể doanh nghiệp tới Cơ quan đăng ký kinh doanh
– Trong 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
– Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 03 ngày làm việc sẽ:
+ Đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể.
+ Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể.
+ Cập nhật tình trạng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
+ Gửi thông tin cho Cơ quan thuế và Cơ quan thi hành án dân sự.
– Từ thời điểm này, tình trạng doanh nghiệp chuyển sang: “Đang làm thủ tục giải thể” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.
2.3. Bước 3 – Thanh toán nợ, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện
– Doanh nghiệp phải thanh toán toàn bộ các khoản nợ:
+ Nợ thuế.
+ Nợ lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp.
+ Nợ đối tác, chủ nợ khác.
+ Thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
– Thủ tục chấm dứt này thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt các đơn vị phụ thuộc.
2.4. Bước 4 – Nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ, doanh nghiệp phải:
– Nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
– Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh:
+ Gửi thông tin cho Cơ quan thuế để xác nhận nghĩa vụ thuế.
+ Cơ quan thuế trả lời trong 02 ngày làm việc.
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể:
– Nếu cơ quan thuế xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hoặc không có ý kiến:
+ Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng doanh nghiệp sang “đã giải thể”.
+ Đăng thông báo giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Nếu cơ quan thuế từ chối do còn nợ thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo để doanh nghiệp biết và xử lý.
2.5. Bước 5 – Thời hạn 180 ngày và trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận
– Nếu sau 180 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được nghị quyết giải thể:
+ Không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể.
+ Không nhận được hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
+ Không có ý kiến phản đối bằng văn bản của cơ quan thuế hoặc bên liên quan.
– Thì cơ quan đăng ký kinh doanh:
+ Tự động chuyển tình trạng doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện sang “đã giải thể, đã chấm dứt hoạt động”.
+ Ra thông báo giải thể trong 03 ngày làm việc sau khi hết thời hạn 180 ngày.
– Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án: Doanh nghiệp thực hiện tương tự Bước 2 và Bước 4 của quy trình trên.
3. Thành phần hồ sơ trong quy trình giải thể doanh nghiệp
3.1. Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp (Bước 1)
– Doanh nghiệp chuẩn bị:
+ Nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp.
+ Biên bản họp (nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên, hợp danh, cổ phần).
+ Phương án giải quyết nợ (nếu có).
3.2. Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp (Bước 2)
– Hồ sơ đăng ký giải thể gồm:
+ Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (Mẫu 30, Phụ lục I – Thông tư 68/2025/TT-BTC).
+ Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.
+ Danh sách chủ nợ và xác nhận số nợ đã thanh toán.
+ Xác nhận đã thanh toán nợ thuế và các khoản bảo hiểm cho người lao động (nếu có).
3.3. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp xã hội, doanh nghiệp theo Giấy phép đầu tư
– Với doanh nghiệp xã hội, ngoài các giấy tờ như trên, cần thêm: Tài liệu về việc xử lý số dư tài sản hoặc tài chính từ nguồn viện trợ, tài trợ.
– Với doanh nghiệp hoạt động theo: Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là GCN đăng ký kinh doanh), cần:
+ Văn bản đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
+ Bản sao Giấy phép đầu tư/GCN đầu tư.
+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
4. Cách thức nộp hồ sơ và thời hạn giải quyết thủ tục giải thể
4.1. Ba cách nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp
– Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể chọn:
+ Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
+ Nộp qua dịch vụ bưu chính.
+ Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Khi nộp online, người nộp hồ sơ phải:
+ Đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử.
+ Kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực.
+ Thanh toán phí, lệ phí (trong thủ tục giải thể hiện đang miễn lệ phí theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
4.2. Thời hạn xử lý quy trình giải thể doanh nghiệp
– Thông báo giải thể: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.
– Đăng ký giải thể doanh nghiệp: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể.
– Thời hạn 180 ngày: Là mốc tự động chuyển tình trạng sang “đã giải thể” nếu đủ điều kiện.
5. Ủy quyền thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp
– Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho:
+ Cá nhân.
+ Tổ chức.
+ Đơn vị bưu chính.
+ Đơn vị cung cấp dịch vụ pháp lý như Công ty Luật TNHH DNP Việt Nam.
– Một số điểm cần lưu ý:
+ Văn bản ủy quyền cho cá nhân không bắt buộc công chứng, chứng thực.
+ Ủy quyền cho tổ chức phải có:
+ Hợp đồng ủy quyền.
+ Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công cho người trực tiếp nộp hồ sơ.
+ Trường hợp ủy quyền qua đơn vị bưu chính công ích: Phải có phiếu gửi hồ sơ có xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký.
+ Người ủy quyền và người được ủy quyền chịu trách nhiệm về: Tính hợp pháp, trung thực, chính xác của việc ủy quyền.
Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ hồ sơ, bảo đảm thông tin thống nhất và tránh để quá hạn 60 ngày bổ sung hồ sơ hoặc 180 ngày nộp hồ sơ giải thể sau khi đã thông qua nghị quyết. Đồng thời, doanh nghiệp nên rà soát nghĩa vụ thuế, bảo hiểm và các khoản nợ trước khi nộp. Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp chọn đồng hành cùng Công ty Luật TNHH DNP Việt Nam để được tư vấn thời điểm giải thể, hỗ trợ soạn thảo hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước, giúp tối ưu quy trình giải thể theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168 một cách an toàn và nhanh chóng.
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM
🏢Lầu 5, số 52 đường Nguyễn Thị Nhung, khu đô thị Vạn Phúc, phường Hiệp Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn)
📩 Email: info@dnp-law.com
Website: https://www.dnp-law.com/vi/
