Việc chuyển nhượng dự án có vốn FDI (đầu tư trực tiếp nước ngoài) không đơn thuần là một giao dịch thương mại mà còn phải tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật Việt Nam. Bài viết dưới đây DNP Viet Nam Law Firm sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ về thủ tục, điều kiện và những lưu ý quan trọng khi thực hiện hoạt động này.
1. Các hình thức chuyển nhượng dự án có vốn FDI:
CSPL: Điều 41 Luật Đầu tư 2020
- Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư giữa các nhà đầu tư.
- Chuyển nhượng toàn bộ dự án đã được cấp phép đầu tư.
Hình ảnh được thiết kế bởi DNP Viet Nam Law Firm
2. Điều kiện để chuyển nhượng dự án có vốn FDI:
2.1 Điều kiện đối với bên chuyển nhượng dự án đầu tư:
CSPL: khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư 2020
Dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động.
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện như:
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu bên nhận chuyển nhượng là người nước ngoài )
- Không nợ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước (thuế, tiền thuê đất…)
- Đảm bảo tuân thủ pháp luật về môi trường, đất đai và xây dựng.
Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất;
Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về nhà ở, pháp luật về kinh doanh bất động sản trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư xây dựng nhà ở, dự án bất động sản;
Đáp ứng các điều kiện quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
2.2 Điều kiện đối với bên nhận chuyển nhượng dự án đầu tư:
CSPL: khoản 2 Điều 30 Luật Kinh doanh Bất động sản 2023
- Bên nhận chuyển nhượng phải là doanh nghiệp có chức năng kinh doanh bất động sản (trường hợp nhận chuyển nhượng dự án đầu tư bất động sản).
- Năng lực tài chính phải được chứng minh qua báo cáo tài chính 2 năm gần nhất hoặc các cam kết, bảo lãnh tài chính hợp lệ.
- Cam kết tiếp tục triển khai dự án đúng tiến độ, đúng nội dung đã được phê duyệt là bắt buộc.
3. Hồ sơ chuyển nhượng dự án có vốn FDI:
CSPL: khoản 5 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư
- Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư;
- Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
- Bản sao Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức Hợp đồng BCC);
- Một trong các tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng (báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ, bảo lãnh…).
4. Thủ tục chuyển nhượng dự án FDI:
| Trường hợp | Căn cứ pháp lý | Thủ tục chi tiết | |
| Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư mà nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư trước khi dự án khai thác vận hành hoặc có sự thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư. | khoản 6 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. | Bước 1: Nộp hồ sơ chuyển nhượng (04 hoặc 08 bộ tùy thẩm quyền) đến cơ quan đăng ký đầu tư hoặc Bộ Tài Chính. Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền thẩm định điều kiện chuyển nhượng và quyết định điều chỉnh dự án theo quy định pháp luật. | |
| Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư mà việc chuyển nhượng dự án làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020 | khoản 7 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. | Bước 1: Nộp hồ sơ chuyển nhượng (04 hoặc 08 bộ tùy thẩm quyền) đến cơ quan đăng ký đầu tư hoặc Bộ Tài Chính. Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền thẩm định điều kiện chuyển nhượng và quyết định điều chỉnh dự án theo quy định pháp luật. | |
| Chuyển nhượng dự án đã có chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không làm thay đổi nội dung chủ trương | khoản 8 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP | Bước 1: Nộp 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư, trong đó văn bản đề nghị điều chỉnh dự án được thay bằng văn bản đề nghị điều chỉnh nhà đầu tư. Bước 2: Trong 03 ngày, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ lấy ý kiến cơ quan liên quan. Bước 3: Trong 15 ngày, các cơ quan liên quan trả lời bằng văn bản về nội dung thuộc phạm vi quản lý. Bước 4: Trong 25 ngày, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định, trình UBND cấp tỉnh. Bước 5: Trong 07 ngày làm việc, UBND cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư. Bước 6: Quyết định được gửi cho các bên liên quan và ghi nhận nội dung chuyển nhượng. | |
| Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và đã đưa vào khai thác, vận hành thì nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng dự án. | khoản 9 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. | Không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng dự án. | |
| Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc không rơi vào khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020 | khoản 10 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. | Bước 1: Nộp 01 bộ hồ sơ điều chỉnh cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện chuyển nhượng theo khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư và thực hiện điều chỉnh theo Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho cả bên chuyển nhượng và bên nhận. | |
| Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư. | khoản 11 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. | Bước 1: Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư. Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. | |
5. Những lưu ý quan trọng về chuyển nhượng dự án FDI:
- Thẩm định pháp lý dự án: Tránh dự án đang thế chấp, tranh chấp, vi phạm.
- Kiểm tra năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng: Phải có báo cáo tài chính hoặc bảo lãnh.
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường: Đặc biệt nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài.
- Thực hiện đúng quy định ngoại hối: Chuyển tiền qua tài khoản đầu tư.
Thông tin trên chỉ mang tính chất tham khảo, Quý khách hàng/Quý đối tác muốn biết thêm thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ thông tin dưới đây
=====================================
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình Phước, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn)
📩 Email: info@dnp-law.com.
Website: https://www.dnp-law.com/vi/
