Giải thể doanh nghiệp thường được xem là “dấu chấm hết” cho mọi nghĩa vụ pháp lý của chủ doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, quá trình giải thể chỉ chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân chứ không đồng nghĩa chấm dứt toàn bộ trách nhiệm cá nhân của người đại diện. Việc doanh nghiệp được ghi nhận là đã giải thể không loại trừ khả năng phát sinh các nghĩa vụ pháp lý còn tồn đọng, đặc biệt liên quan đến thuế, tài chính và quyền lợi của chủ nợ, người lao động; và những nghĩa vụ này có thể ràng buộc trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật.
Bài viết dưới đây do DNP Viet Nam Law Firm biên soạn, nhằm cung cấp thông tin pháp lý trọng tâm dành cho doanh nghiệp, chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật hiểu rõ quyền, nghĩa vụ của mình trong giai đoạn sau giải thể.
1. Giải thể doanh nghiệp là gì theo quy định của pháp luật?
CSPL: Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sđ, bs 2025).
- Giải thể doanh nghiệp là thủ tục chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp, chấm dứt hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp sau khi doanh nghiệp đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính theo quy định.
2. Trách nhiệm của người đại diện pháp luật sau khi doanh nghiệp hoàn tất giải thể
2.1. Đảm bảo tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể
CSPL: Khoản 2, 3 Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 (sđ, bs 2025).
- Khi nộp hồ sơ giải thể, người đại diện pháp luật (chủ doanh nghiệp, Giám đốc/Tổng Giám đốc, thành viên HĐTV/HĐQT,…) chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể.
- Nếu hồ sơ giải thể có gian dối, che giấu khoản nợ, quyền lợi người lao động, nghĩa vụ tài chính thì người đại diện theo pháp luật và những người quản lý có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật và liên đới chịu trách nhiệm thanh toán.
2.2. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu có hành vi vi phạm
CSPL: Điều 13, Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sđ, bs 2025).
- Nếu người đại diện theo pháp luật vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, hoặc lợi dụng chức vụ để tư lợi, gây thiệt hại cho doanh nghiệp, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại đó.
- Trong trường hợp giải thể để trốn nợ, trốn thuế, tẩu tán tài sản, hoặc gian dối hồ sơ có thể phát sinh trách nhiệm hình sự nếu cấu thành hành vi vi phạm nghiêm trọng theo pháp luật.
2.3. Lưu giữ hồ sơ, chứng từ và sổ sách doanh nghiệp
- Mặc dù doanh nghiệp đã bị xóa tên, việc lưu giữ hồ sơ kế toán, chứng từ thuế, hồ sơ lao động, hợp đồng, tài liệu liên quan vẫn rất quan trọng để có thể cung cấp khi có thanh tra, kiểm tra, yêu cầu từ cơ quan Nhà nước hoặc bên thứ ba phát sinh sau này.
- Thời hạn lưu trữ tài liệu, chứng từ kế toán là 5-10 năm hoặc vĩnh viễn tùy loại hồ sơ theo quy định tại Nghị định 174/2016/NĐ-CP.
VD:
- Công ty X do ông A làm người đại diện theo pháp luật đã hoàn tất thủ tục giải thể vào tháng 7/2023 và được cơ quan đăng ký kinh doanh xóa tên khỏi hệ thống. Trong hồ sơ giải thể, ông A cam kết doanh nghiệp đã thanh toán toàn bộ nợ đối tác, nghĩa vụ thuế và các khoản bảo hiểm xã hội đối với người lao động.
- Tuy nhiên, vào tháng 7/2024, một nhóm lao động cũ phát hiện Công ty X vẫn còn nợ tiền bảo hiểm xã hội và một nhà cung cấp sản phẩm cho công ty cũng chứng minh công ty X chưa thanh toán xong công nợ theo hợp đồng. Do doanh nghiệp đã chấm dứt tư cách pháp lý, các bên liên quan yêu cầu ông A, với tư cách người đại diện theo pháp luật tại thời điểm giải thể, phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ còn tồn đọng.
- Trong trường hợp này, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, hành vi kê khai không trung thực về tình trạng tài chính khi giải thể dẫn đến việc ông A phải liên đới thanh toán các khoản nợ, bồi thường thiệt hại cho người lao động và đối tác, đồng thời bị xử phạt vi phạm hành chính vì có dấu hiệu gian dối.
Tựu trung lại, sau khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục giải thể, người đại diện theo pháp luật vẫn có thể tiếp tục chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ còn tồn đọng hoặc các sai phạm phát sinh từ quá trình giải thể. Vì vậy, việc thực hiện giải thể phải được tiến hành trung thực, minh bạch, đúng quy định. Đồng thời người đại diện phải chủ động lưu giữ hồ sơ và sẵn sàng chịu trách nhiệm khi có yêu cầu của cơ quan nhà nước hoặc bên liên quan. Đây là cơ chế nhằm đảm bảo kỷ luật quản trị doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi của các chủ thể liên quan và ngăn ngừa hành vi lạm dụng thủ tục giải thể trong thực tiễn.
“Nội dung trên được DNP Viet Nam Law Firm cung cấp nhằm mục đích tham khảo. Để được tư vấn pháp lý chi tiết, chính xác và phù hợp với nhu cầu cụ thể, Quý khách hàng/Quý đối tác vui lòng liên hệ với chúng tôi qua thông tin bên dưới.”
—————————————-
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn).
📩 Email: info@dnp-law.com.Website: https://www.dnp-law.com/vi/
