Cuối năm 2017, thương vụ M&A giữa ThaiBev và Sabeco diễn ra thành công và trở thành một trong những thương vụ mua bán và sáp nhập lớn nhất Việt Nam và khu vực Đông Nam Á. Sự thành công của thương vụ đã để lại nhiều điểm pháp lý đáng chú ý về vấn đề mua bán sáp nhập và sở hữu công ty Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài. Trong bài viết này, DNP Việt Nam Law Firm sẽ cung cấp các thông tin tổng quan về thương vụ trên.
1. Giải thích thuật ngữ
1.1. M&A là gì?
M&A (Mergers and Acquisitions), hay còn được gọi là Mua bán và Sáp nhập , là hoạt động mà các công ty kết hợp hoặc mua lại nhau để phát triển kinh doanh, tăng sức cạnh tranh, hoặc tối ưu hóa hoạt động.
1.2. Room ngoại
“Room ngoại” hay “room nhà đầu tư nước ngoài” (Foreign Investor Room) là thuật ngữ được sử dụng phổ biến trong lĩnh vực tài chính và đầu tư mà theo ngôn ngữ pháp lý là sự thể hiện tỷ lệ (%) vốn chủ sở hữu mà các nhà đầu tư từ nước ngoài được phép sở hữu trong một công ty Việt Nam.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 22 Luật Đầu tư năm 2014 (luật tại thời điểm diễn ra giao dịch) quy định nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế sở hữu vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây:
- Tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán: Áp dụng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu: Tuân theo quy định riêng về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước.
- Các trường hợp khác: Áp dụng theo quy định pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Hình ảnh được thiết kế bởi DNP Viet Nam Law Firm
2. Hình thức M&A:
| Hợp nhất doanh nghiệp | Sáp nhập doanh nghiệp | |
| Nội dung | Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới. Các công ty cũ chấm dứt tồn tại. | Một hoặc nhiều công ty bị sáp nhập vào một công ty hiện có. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. |
| Hệ quả pháp lý | Công ty mới thành lập sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp. | Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp. |
| Cơ sở pháp lý | Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 | Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Ví dụ minh họa | Công ty A và Công ty B hợp nhất thành Công ty C | Công ty B sáp nhập vào Công ty A; Công ty A tiếp tục hoạt động |
3. Bối cảnh thương vụ và góc nhìn pháp lý:
3.1. Bối cảnh thương vụ
Năm 2017 là thời điểm Việt Nam đẩy mạnh cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, nhằm thu hút vốn đầu tư nước ngoài và nâng cao hiệu quả quản lý. Chính phủ đã ban hành Nghị định 59/2011/NĐ-CP và Nghị định 189/2013/NĐ-CP để thúc đẩy quá trình này.
Tổng công ty Bia-Rượu-Nước giải khát (Sabeco): Đây là một trong những doanh nghiệp bia có thị phần lớn nhất tại Việt Nam với hơn 40% thị phần. Sabeco trở thành mục tiêu hấp dẫn bởi mạng lưới phân phối rộng lớn (32.000 điểm bán), các thương hiệu nổi tiếng như bia Sài Gòn, 333 và quỹ đất giá trị tại các vị trí đắc địa ở TP.HCM.
Thai Beverage Public Company Limited (ThaiBev): Đây là công ty đồ uống hàng đầu Đông Nam Á và lớn nhất Thái Lan. ThaiBev, trong quá trình thực hiện chiến lược mở rộng tại Đông Nam Á, việc thâu tóm Sabeco giúp ThaiBev tiếp cận thị trường bia lớn thứ 3 ASEAN, tận dụng hệ thống phân phối và quỹ đất của Sabeco để phát triển kinh doanh.
3.2. Các điểm chính của thương vụ
Ngày 18/12/2017 tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HoSE), khi Công ty TNHH Vietnam Beverage (do ThaiBev gián tiếp sở hữu) mua 343,6 triệu cổ phiếu Sabeco tương ứng 53,59% vốn với giá 320.000 VND/cổ phiếu. Tổng giá trị giao dịch đạt 4,8 tỷ USD. Giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài là 49% theo Luật Chứng khoán 2006 và Luật Đầu tư 2014, ThaiBev không thể trực tiếp mua cổ phần Sabeco. Thay vào đó, ThaiBev sử dụng cấu trúc pháp lý phân tầng thông qua các công ty con:
- ThaiBev → Int’l Beverage Holdings (HK) → BeerCo (HK): ThaiBev sở hữu hoàn toàn (100%) và cả ba công ty này đều nằm ngoài Việt Nam (gọi là khu vực Offshore). Lợi ích giúp ThaiBev kiểm soát các công ty trung gian ở nước ngoài một cách dễ dàng. Ngoài ra, cả 03 công ty được xem là nhà đầu tư nước ngoài, vì chúng là các công ty được thành lập và hoạt động theo luật pháp nước ngoài
CSPL: khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2014.
- BeerCo (HK) → Vietnam F&B Alliance Investment: BeerCo góp 49% vốn để thành lập Vietnam F&B Alliance Investment, một công ty tại Việt Nam. Vì có vốn từ nước ngoài, Vietnam F&B được xem là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
CSPL: khoản 17 Luật Đầu tư năm 2014.
- Vietnam F&B Alliance Investment → Vietnam Beverage: Vietnam F&B sở hữu 100% Vietnam Beverage, một công ty được thành lập tại Việt Nam. Vì vậy, Vietnam Beverage được xem là công ty Việt Nam.
- Vietnam Beverage → Sabeco: Vietnam Beverage trực tiếp mua ~54% cổ phần Sabeco trong phiên đấu giá ngày 18/12/2017. Nhờ đó, Vietnam Beverage trở thành cổ đông lớn nhất, kiểm soát Sabeco. Qua chuỗi công ty này, ThaiBev đã thành công trong việc thâu tóm Sabeco một cách gián tiếp.
(ThaiBev gián tiếp sở hữu ~54% Sabeco thông qua chuỗi công ty trung gian offshore và onshore. Trong đó, các công ty offshore (ngoài Việt Nam) gồm Int’ Beverage Holdings và BeerCo và các công ty onshore (công ty Việt Nam) gồm Vietnam F&B Alliance Investment. Cấu trúc này giúp ThaiBev hợp pháp hóa sở hữu, tránh giới hạn room ngoại theo luật Việt Nam).
4. Ý nghĩa và tác động pháp lý
4.1. Đối với pháp lý M&A Việt Nam
- Thương vụ khẳng định sức hút của doanh nghiệp Việt Nam đối với nhà đầu tư ngoại, đặt tiền lệ cho các giao dịch M&A lớn trong cổ phần hóa.
- Tạo điều kiện tiếp cận đến các hạn chế trong quy định pháp lý về giới hạn room ngoại, thúc đẩy sửa đổi các quy định nhằm đảm bảo đồng thời thu hút vốn đầu tư và xây dựng môi trường kinh doanh bền vững trong nước.
- Đối với ThaiBev, thương vụ củng cố vị thế khu vực cũng như tạo nền tảng cho các hoạt động kinh doanh mang tính chiến lược của tập đoàn này.
- Thương vụ ThaiBev thâu tóm Sabeco là cột mốc lịch sử, thể hiện sự hội nhập kinh tế và sức hút của thị trường Việt Nam.
4.2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Thương vụ trở thành nghiên cứu điển hình cho nhà đầu tư nước ngoài có mong muốn đầu tư vào Việt Nam thực hiện các dự án đầu tư trong điều kiện pháp lý có các giới hạn nhất định.
- Mở cơ hội khai thác thị trường Việt Nam tiềm năng qua các phương thức đầu tư sáng tạo.
- Đánh dấu cột mốc hội nhập kinh tế, nâng cao vị thế thị trường Việt Nam.
- Thúc đẩy hoàn thiện khung pháp lý M&A, cân bằng giữa thu hút vốn và kiểm soát chiến lược.
Thương vụ ThaiBev – Sabeco không chỉ mở ra cơ hội cho nhà đầu tư nước ngoài khai thác thị trường tiềm năng thông qua các phương thức đầu tư sáng tạo mà còn thúc đẩy hoàn thiện khung pháp lý M&A. Sự cân bằng giữa thu hút vốn ngoại và kiểm soát chiến lược này tạo nền tảng cho một môi trường kinh doanh minh bạch, bền vững, mang lại lợi ích lâu dài cho các nhà đầu tư quốc tế.
Thông tin trên chỉ mang tính chất tham khảo, Quý khách hàng/Quý đối tác muốn biết thêm thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ thông tin dưới đây
=====================================
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình Phước, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn)
📩 Email: info@dnp-law.com.
Website: https://www.dnp-law.com/vi/
