Hoạt động góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam ngày càng phổ biến trong bối cảnh hội nhập. Tuy nhiên, các giao dịch này phải tuân thủ quy định chặt chẽ của pháp luật đầu tư và doanh nghiệp. Thông qua bài viết sau, DNP Viet Nam Law Firm sẽ cung cấp đến quý đối tác thông tin về điều kiện, thủ tục và lưu ý pháp lý khi tham gia thị trường Việt Nam.
1. Hình thức thực hiện góp vốn và mua cổ phần, mua phần vốn góp
1.1. Hình thức góp vốn
Căn cứ khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào Việt Nam thông qua những hình thức:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại hai hình thức trên.
1.2. Hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, mua phần vốn góp tại doanh nghiệp tại Việt Nam theo các hình thức. (Căn cứ theo khoản 2 Điều 25 Luật Đầu tư 2020)
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại ba hình thức trên.
2. Điều kiện thực hiện góp vốn và mua cổ phần, mua phần vốn góp
Căn cứ khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9;
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh;
- Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Hình ảnh được thiết kết bởi DNP Viêt Nam Law Firm
3. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn,…được hướng dẫn bởi Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
3.1. Trường hợp không thuộc khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020
Nếu không thuộc khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh, theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
3.2. Trường hợp thuộc khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020
Nếu thuộc khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế phải nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
Hồ sơ gồm có:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (nêu rõ thông tin DN, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, giá trị giao dịch…);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của các bên liên quan;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa các bên;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. (nếu thuộc diện quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP ).
3.3. Thời hạn và nội dung xem xét hồ sơ
Đối với các trường hợp thuộc khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư:
- Thời hạn giải quyết: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Nội dung xem xét: Việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. (theo khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư và khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
- Kết quả: Cơ quan đăng ký đầu tư ra thông báo gửi cho nhà đầu tư và tổ chức kinh tế liên quan.
3.4. Trường hợp liên quan đến quốc phòng, an ninh
Nếu tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm (biên giới, ven biển, ảnh hưởng quốc phòng – an ninh):
- Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an trong vòng 03 ngày làm việc.
- Hai Bộ phải phản hồi trong vòng 07 ngày làm việc (quá thời hạn mà không phản hồi được xem là đồng ý).
- Trong vòng 15 ngày, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ ra thông báo căn cứ trên hồ sơ và ý kiến của các Bộ.
3.5. Thủ tục sau khi được chấp thuận
Sau khi có thông báo chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:
- Tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài được xác lập sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi.
————————————————————————————————–
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình Phước, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn)
📩 Email: info@dnp-law.com.
Website: https://www.dnp-law.com/vi/
