Sự gia tăng quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài đã tạo ra nhiều cơ hội mới cho doanh nghiệp trong nước. Việc chuyển đổi thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài mang lại nhiều lợi ích. Cụ thể là tiếp cận vốn dồi dào, công nghệ hiện đại và kinh nghiệm quản lý quốc tế. Doanh nghiệp còn có thể mở rộng hợp tác và phát triển bền vững. DNP Viet Nam Law Firm sẽ trình bày tổng quan quy trình và lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển đổi này.
1. Khái niệm liên quan
Cơ sở pháp lý: khoản 19, khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện đầu tư tại Việt Nam.
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
2. Điều kiện góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài
2.1. Đầu tư vào ngành, nghề được phép đầu tư
Cơ sở pháp lý: Điều 6, Điều 9 Luật Đầu tư 2020; Mục B Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP
Ngành nghề có điều kiện: gồm tài chính, ngân hàng, viễn thông, bất động sản, giáo dục và y tế. Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ quy định riêng về tỷ lệ sở hữu và điều kiện đặc biệt.
Ngành nghề bị hạn chế hoặc cấm đầu tư: như quốc phòng, an ninh, báo chí, truyền thông. Nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ trước khi thực hiện.
2.2. Đảm bảo tỷ lệ góp vốn phù hợp
Cơ sở pháp lý: khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP
Tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá giới hạn trong điều ước quốc tế.
Nếu các nhà đầu tư cùng quốc tịch, tổng tỷ lệ cũng phải tuân thủ điều ước áp dụng.
Công ty đại chúng: giới hạn sở hữu là 50% (theo Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
Công ty chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán: có thể sở hữu đến 100% (theo Điều 77 Luật Chứng khoán 2019).
Trường hợp doanh nghiệp có nhiều ngành nghề khác nhau, tỷ lệ bị giới hạn theo ngành nghề thấp nhất.
2.3. Các trường hợp chuyển đổi
Chuyển nhượng một phần vốn: Doanh nghiệp Việt Nam vẫn giữ lại cổ phần. Công ty trở thành doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
Chuyển nhượng toàn bộ vốn: Công ty Việt Nam được chuyển nhượng hoàn toàn cho nhà đầu tư nước ngoài. Khi đó, công ty trở thành doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
3. Thủ tục thực hiện
Cơ sở pháp lý: Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP
3.1. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy ủy quyền của nhà đầu tư;
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc chuyển nhượng;
- Bản sao dịch thuật, công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân);
- Bản sao dịch thuật, công chứng/hợp thức hóa lãnh sự giấy phép kinh doanh (tổ chức);
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
Quy trình thực hiện:
– Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
– Trong vòng 15 – 20 ngày làm việc, cơ quan cấp thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn.
3.2. Thủ tục chuyển đổi sang công ty có vốn nước ngoài
Hồ sơ gồm:
- Điều lệ công ty, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách cổ đông, biên bản họp, quyết định thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng, thông báo thay đổi nội dung đăng ký.
- Thông báo về việc đủ điều kiện góp vốn.
- Bản sao giấy tờ nhà đầu tư nước ngoài và người Việt Nam (nếu có).
- Giấy ủy quyền (nếu có).
Quy trình thực hiện:
– Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc trên Cổng thông tin quốc gia.
– Trong 5 ngày làm việc, nếu hợp lệ, doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký mới.
4. Những việc cần thực hiện sau chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài
4.1. Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải điều chỉnh nội dung để thể hiện phần vốn nước ngoài.
4.2. Đăng ký Giấy chứng nhận đầu tư
Tùy ngành nghề, doanh nghiệp cần điều chỉnh dự án đầu tư tại Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý KCN.
4.3. Nghĩa vụ với cơ quan thuế
– Cập nhật thông tin doanh nghiệp.
– Đăng ký mã số thuế cho nhà đầu tư nước ngoài.
4.4. Mở tài khoản vốn đầu tư (nếu có)
Doanh nghiệp FDI phải đăng ký tài khoản DICA để nhận vốn và thực hiện thanh toán hợp pháp.
4.5. Điều chỉnh cơ cấu tổ chức và quản trị
Doanh nghiệp cập nhật điều lệ và bộ máy để phù hợp với quy định của nhà đầu tư.
4.6. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi thực hiện chuyển lợi nhuận.
5. Ưu điểm và hạn chế khi chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn nước ngoài
| Ưu điểm | Hạn chế |
| – Thúc đẩy đổi mới công nghệ và cải tiến quy trình. – Mở rộng quan hệ đối tác, thị trường và chuỗi cung ứng toàn cầu. – Tăng khả năng tiếp cận thị trường mới nhờ sự am hiểu địa phương từ nhà đầu tư. | – Tuân thủ thủ tục pháp lý và điều kiện ngành nghề nghiêm ngặt. – Khó khăn trong giao tiếp và quản lý do khác biệt văn hóa và ngôn ngữ. – Gánh nặng tài chính lớn do yêu cầu vốn đầu tư cao hơn. |
Việc chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài là chiến lược đúng đắn. Nếu thực hiện đúng quy định, doanh nghiệp sẽ mở rộng quy mô và nâng cao sức cạnh tranh. DNP Viet Nam Law Firm cam kết đồng hành và tư vấn hiệu quả cho doanh nghiệp FDI.
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình Phước, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn)
📩 Email: info@dnp-law.com.
Website: https://www.dnp-law.com/vi/
