Việc hiểu rõ tư cách pháp lý và giới hạn trách nhiệm của công ty mẹ nước ngoài khi đầu tư theo mô hình công ty con tại Việt Nam là yếu tố then chốt để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa lợi ích đầu tư. Bài viết này, DNP Việt Nam Law Firm sẽ phân tích chi tiết các khía cạnh pháp lý liên quan nhằm hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài quản trị rủi ro và đạt được hiệu quả kinh doanh bền vững.
1. Khái niệm
1.1. Cơ sở pháp lý: Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020:
Công ty mẹ là pháp nhân đáp ứng ít nhất một trong các điều kiện sau:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty con;
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con;
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con.
Ngoài ra:
- Công ty con, mặc dù chịu sự chi phối và kiểm soát từ công ty mẹ, vẫn là pháp nhân độc lập, có tư cách pháp lý riêng và hoạt động kinh doanh độc lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con cho phép công ty mẹ kiểm soát chiến lược và quản trị, nhưng không làm mất đi tính tự chủ pháp lý của công ty con.
1.2. Cơ sơ pháp lý: Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2020:
Công ty mẹ nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam thông qua hai hình thức chính nhằm thiết lập hoặc kiểm soát công ty con:
- Thành lập tổ chức kinh tế mới: Ví dụ, một doanh nghiệp Nhật Bản thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) tại Việt Nam để sản xuất linh kiện điện tử;
- Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty hiện hữu tại Việt Nam nhằm giành quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh.
Các công ty con được thành lập hoặc kiểm soát theo hai hình thức trên:
- Đều có tư cách pháp lý độc lập;
- Chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020.
Như vậy, mô hình công ty con mang lại sự linh hoạt cho công ty mẹ nước ngoài trong việc triển khai chiến lược đầu tư tại Việt Nam, đồng thời đảm bảo tuân thủ khung pháp lý hiện hành.
2. Giới hạn trách nhiệm của công ty mẹ nước ngoài
2.1. Tư cách pháp lý độc lập
Công ty mẹ và công ty con là hai pháp nhân độc lập, có quyền và nghĩa vụ riêng biệt (khoản 2 Điều 194).
Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ với tư cách:
- Chủ sở hữu trong công ty TNHH;
- Thành viên trong công ty hợp danh;
- Cổ đông trong công ty cổ phần.
Công ty mẹ không chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty con, trừ khi:
- Có thỏa thuận khác;
- Hoặc thuộc các trường hợp pháp luật quy định cụ thể.
Các giao dịch, hợp đồng và quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con phải:
- Được thiết lập độc lập;
- Thực hiện bình đẳng, theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập (khoản 1, 2 Điều 196).
2.2. Trách nhiệm liên đới trong trường hợp ngoại lệ
- Công ty mẹ có thể chịu trách nhiệm bồi thường nếu:
- Can thiệp vượt thẩm quyền,
- Ép công ty con kinh doanh trái thông lệ hoặc không sinh lợi,
- Gây thiệt hại mà không bồi thường hợp lý trong năm tài chính (khoản 3).
- Nếu một công ty con khác hưởng lợi từ hành vi gây thiệt hại, công ty đó phải liên đới với công ty mẹ để hoàn trả khoản lợi (khoản 6).
- Chủ nợ hoặc thành viên/cổ đông nắm ≥1% vốn điều lệ của công ty con có quyền yêu cầu công ty mẹ bồi thường nếu không tự nguyện thực hiện nghĩa vụ (khoản 5).
2.3. Giới hạn về sở hữu chéo
Công ty con không được phép đầu tư, góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty mẹ. Đồng thời, các công ty con thuộc cùng một công ty mẹ không được đồng thời góp vốn hoặc mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Các quy định này giúp duy trì sự độc lập trong quản trị doanh nghiệp, tránh các giao dịch phức tạp có thể dẫn đến lạm dụng quyền kiểm soát hoặc che giấu lợi ích kinh tế.
Ngoài trách nhiệm liên đới theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ nước ngoài có thể đối mặt với các rủi ro pháp lý phát sinh từ hoạt động của công ty con như vi phạm trong tuân thủ giao dịch liên kết hoặc vi phạm pháp luật khác. Để giảm thiểu rủi ro, công ty mẹ cần thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ chặt chẽ và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật Việt Nam.
Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020
3. Giao dịch liên kết giữa công ty mẹ và công ty con
Theo quy định tại Luật Quản lý thuế 2019 và Nghị định 132/2020/NĐ-CP, giao dịch liên kết là các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết, như giữa công ty mẹ và công ty con. Nhằm phòng ngừa hành vi chuyển giá, doanh nghiệp thực hiện giao dịch liên kết phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định về kê khai, xác định giá theo nguyên tắc thị trường, đảm bảo mức giá tương đương với giao dịch giữa các bên độc lập.
Doanh nghiệp cũng có nghĩa vụ nộp đầy đủ thông tin về quan hệ và giao dịch liên kết cùng với hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp phải lập, lưu giữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch khi cơ quan thuế yêu cầu, đúng thời hạn và đầy đủ theo quy định.
Trường hợp Coca-Cola Việt Nam (2007–2015) là minh chứng rõ ràng về rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp không tuân thủ quy định. Công ty này thực hiện nhiều giao dịch mua nguyên liệu từ các bên liên kết với giá chiếm 70–85% giá vốn, dẫn đến việc liên tục báo lỗ dù doanh thu tăng. Cơ quan thuế xác định Coca-Cola không điều chỉnh kết quả kinh doanh theo biên độ giá thị trường và đã áp dụng biện pháp ấn định giá, truy thu thuế và điều chỉnh lợi nhuận chịu thuế.
Do đó, trong mô hình công ty con, công ty mẹ nước ngoài cần tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ pháp lý để tránh trách nhiệm liên đới và rủi ro pháp lý, đồng thời đảm bảo chiến lược đầu tư bền vững tại Việt Nam.
DNP Việt Nam Law Firm cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp, cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện để hỗ trợ quá trình đầu tư hiệu quả và an toàn.
Nội dung trên mang tính chất trên tham khảo, Quý Khách hàng/Quý Đối tác vui lòng liên hệ dưới thông tin dưới đây
———————————————————-
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình Phước, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn)
📩 Email: info@dnp-law.com.
Website: https://www.dnp-law.com/vi/
