Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nghĩa vụ kê khai, lưu trữ và rủi ro pháp lý doanh nghiệp cần biết.
1. Bối cảnh pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi
Trong quá trình tư vấn và đồng hành cùng doanh nghiệp, DNP Viet Nam Law Firm nhận thấy quy định về chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những thay đổi pháp lý quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Quy định này không chỉ tác động đến thủ tục đăng ký doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản trị và chiến lược minh bạch thông tin của doanh nghiệp.
Cơ sở pháp lý được quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp và các Điều 17, 18, 19 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ. Theo đó, doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nhằm đảm bảo tính công khai, minh bạch và phù hợp với các cam kết quốc tế về phòng chống rửa tiền.
2. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới
Theo quy định pháp luật hiện hành, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực tế sở hữu vốn hoặc có quyền kiểm soát, chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Khái niệm này nhấn mạnh yếu tố “hưởng lợi thực tế” thay vì chỉ căn cứ vào tên ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi giúp phân biệt rõ giữa chủ sở hữu pháp lý và cá nhân có quyền kiểm soát thực sự. Trong nhiều trường hợp, cá nhân nắm giữ cổ phần gián tiếp thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng tiêu chí theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
3. Ý nghĩa của quy định về chủ sở hữu hưởng lợi
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi góp phần minh bạch hóa cấu trúc sở hữu và điều hành doanh nghiệp. Điều này giúp cơ quan quản lý nhà nước, nhà đầu tư và đối tác kinh doanh có thể xác định chính xác cá nhân đứng sau quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, việc kê khai đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi còn giúp tăng cường trách nhiệm quản trị nội bộ. Doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định sẽ nâng cao uy tín thương mại, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý liên quan đến tranh chấp cổ đông, giao dịch nội gián hoặc vi phạm quy định về phòng chống rửa tiền.
4. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Đây là ngưỡng sở hữu quan trọng để xác định quyền kiểm soát đáng kể.
Ngoài tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp như bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp cũng được xem là chủ sở hữu hưởng lợi. Do đó, việc rà soát cấu trúc cổ đông và thỏa thuận nội bộ là cần thiết để xác định đúng đối tượng kê khai.
5. Nghĩa vụ kê khai và lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập mới hoặc khi có thay đổi nội dung đã kê khai. Việc thông báo phải thực hiện trong thời hạn luật định kể từ ngày phát sinh thay đổi để tránh nguy cơ bị xử phạt hành chính.
Ngoài nghĩa vụ kê khai, doanh nghiệp còn phải lập và lưu trữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi dưới hình thức văn bản giấy hoặc điện tử. Hồ sơ này cần được cập nhật thường xuyên và sẵn sàng cung cấp cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi có yêu cầu.
6. Khuyến nghị từ DNP Viet Nam Law Firm
Từ kinh nghiệm tư vấn thực tiễn, DNP Viet Nam Law Firm khuyến nghị doanh nghiệp nên chủ động rà soát lại cơ cấu sở hữu, thỏa thuận cổ đông và điều lệ công ty để đảm bảo việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện chính xác. Việc kê khai thiếu hoặc sai thông tin có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và ảnh hưởng đến các giao dịch đầu tư, mua bán – sáp nhập trong tương lai.
Trong bối cảnh yêu cầu minh bạch ngày càng cao, tuân thủ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là chiến lược nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp cần tư vấn chuyên sâu hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục kê khai, đội ngũ luật sư của DNP Viet Nam Law Firm sẵn sàng đồng hành và cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện, hiệu quả.
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn).
📩 Email: info@dnp-law.com.Website: https://www.dnp-law.com/vi/
