Luật Doanh nghiệp 2025 tăng trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật. Phân tích ý nghĩa, rủi ro pháp lý và khuyến nghị cho doanh nghiệp.
| Nội dung | Ý nghĩa của quy định | Hành động |
| Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này. | – Tăng tính răn đe và phòng ngừa vi phạm bằng cách quy định trách nhiệm cá nhân người đại diện theo pháp luật, buộc họ thận trọng hơn trong quản lý và quyết định. – Việc người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân làm tăng tính bảo đảm quyền lợi cho các chủ thể từ cổ đông, thành viên công ty, người lao động, đối tác và khách hàng của doanh nghiệp. | – Rà soát lại toàn bộ Hợp đồng lao động, Điều lệ, và các Quyết định bổ nhiệm/Hợp đồng ủy quyền cho Người đại diện. – Thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ, đảm bảo phân quyền, kiểm tra chéo, phê duyệt và giám sát phù hợp. – Cân nhắc mua Bảo hiểm Trách nhiệm cho Người quản lý (D&O). |
1. Bối cảnh pháp lý về trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật
Trong quá trình tư vấn và cập nhật chính sách pháp luật mới cho doanh nghiệp, DNP Viet Nam Law Firm nhận thấy quy định về trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật là một trong những thay đổi đáng chú ý của Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2025. Quy định này phản ánh xu hướng tăng cường trách nhiệm quản trị doanh nghiệp và nâng cao tính minh bạch trong hoạt động điều hành. Đồng thời, đây cũng là một bước điều chỉnh quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhà đầu tư và các bên liên quan.
Cơ sở pháp lý của nội dung này được quy định tại khoản 4 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2025, sửa đổi khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo quy định mới, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp nếu vi phạm các nghĩa vụ pháp lý được quy định. Việc bổ sung trách nhiệm cá nhân này nhằm tạo cơ chế ràng buộc mạnh mẽ hơn đối với các quyết định quản lý và điều hành doanh nghiệp.
2. Nội dung quy định mới về trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật
Theo quy định mới, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không chỉ thực hiện quyền và nghĩa vụ đại diện cho doanh nghiệp trong các giao dịch dân sự và thương mại. Trong trường hợp vi phạm các nghĩa vụ quản lý hoặc có hành vi gây thiệt hại cho doanh nghiệp, cá nhân người đại diện có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với hậu quả phát sinh. Điều này thể hiện sự chuyển dịch từ trách nhiệm tập thể sang trách nhiệm cá nhân rõ ràng hơn trong quản trị doanh nghiệp.
Quy định này cũng đặt ra yêu cầu cao hơn đối với tiêu chuẩn quản lý và ra quyết định của người đại diện theo pháp luật. Khi đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến chiến lược kinh doanh, đầu tư hoặc quản trị nội bộ, người đại diện phải bảo đảm tuân thủ nguyên tắc trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp. Việc không thực hiện đúng các nghĩa vụ này có thể dẫn đến trách nhiệm bồi thường cá nhân đối với doanh nghiệp.
3. Ý nghĩa của việc tăng trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật
Việc tăng cường trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật góp phần nâng cao kỷ luật quản trị và phòng ngừa các hành vi vi phạm trong quá trình điều hành doanh nghiệp. Khi trách nhiệm cá nhân được quy định rõ ràng, người đại diện theo pháp luật sẽ có động lực mạnh mẽ hơn để thực hiện nhiệm vụ một cách cẩn trọng và minh bạch. Điều này giúp giảm thiểu các quyết định rủi ro hoặc hành vi lạm quyền gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, quy định mới còn góp phần bảo vệ lợi ích của các chủ thể liên quan như cổ đông, thành viên góp vốn, người lao động và đối tác kinh doanh. Khi người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân đối với hành vi vi phạm, các bên liên quan sẽ có thêm cơ chế bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Điều này cũng giúp nâng cao niềm tin của nhà đầu tư và đối tác đối với môi trường kinh doanh tại Việt Nam.
4. Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ quy định mới?
Trước sự thay đổi của pháp luật, doanh nghiệp cần rà soát lại toàn bộ các quy định nội bộ liên quan đến chức năng và quyền hạn của người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty, hợp đồng lao động, cũng như các quyết định bổ nhiệm hoặc ủy quyền cho người đại diện cần được cập nhật phù hợp với quy định pháp luật mới. Việc xác định rõ phạm vi trách nhiệm và quyền hạn sẽ giúp hạn chế tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình quản trị doanh nghiệp.Ngoài ra, doanh nghiệp nên thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ nhằm đảm bảo các quyết định quản lý được kiểm tra và phê duyệt một cách minh bạch. Hệ thống kiểm soát nội bộ có thể bao gồm quy trình phê duyệt nhiều cấp, cơ chế giám sát của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, cũng như hệ thống kiểm toán nội bộ. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp cũng nên cân nhắc việc mua bảo hiểm trách nhiệm cho người quản lý và điều hành (D&O Insurance) để giảm thiểu rủi ro tài chính khi xảy ra tranh chấp pháp lý.
5. Khuyến nghị từ DNP Viet Nam Law Firm
Từ kinh nghiệm tư vấn thực tiễn cho nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước, DNP Viet Nam Law Firm khuyến nghị các doanh nghiệp nên chủ động đánh giá lại cấu trúc quản trị và cơ chế kiểm soát nội bộ của mình. Việc tăng trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật đồng nghĩa với việc các quyết định quản lý cần được cân nhắc kỹ lưỡng hơn và có cơ chế giám sát phù hợp. Một hệ thống quản trị minh bạch và tuân thủ pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và phát triển bền vững.Nếu doanh nghiệp cần tư vấn chi tiết về trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật, rà soát điều lệ công ty hoặc xây dựng cơ chế quản trị phù hợp với Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, đội ngũ luật sư của DNP Viet Nam Law Firm sẵn sàng hỗ trợ. Chúng tôi cung cấp các giải pháp pháp lý toàn diện, giúp doanh nghiệp bảo vệ lợi ích của mình và vận hành hiệu quả trong khuôn khổ pháp luật hiện hành.
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn).
📩 Email: info@dnp-law.com.Website: https://www.dnp-law.com/vi/
