Phát hành trái phiếu riêng lẻ là một kênh huy động vốn quan trọng đối với doanh nghiệp, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Tuy nhiên, trong bối cảnh siết chặt quản lý thị trường trái phiếu, các quy định mới ban hành từ năm 2023 và cập nhật năm 2024 đã đặt ra nhiều điều kiện nghiêm ngặt hơn. Bài viết này phân tích các điều kiện mới và ảnh hưởng cụ thể đến hoạt động huy động vốn của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.
1. Khái niệm Trái phiếu doanh nghiệp:
CSPL: khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP
“Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
2. Các điều kiện về phát hành trái phiếu riêng lẻ:
Từ ngày 01/7/2025, các doanh nghiệp chưa đại chúng muốn huy động vốn thông qua kênh trái phiếu riêng lẻ sẽ phải đáp ứng một tiêu chí tài chính chặt chẽ hơn. Cụ thể, tổng nợ phải trả của doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được phép vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu dựa trên báo cáo tài chính năm liền trước đã được kiểm toán.
3. Đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ:
CSPL: khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP)
Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ trong nước chỉ được chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Như vậy, doanh nghiệp FDI muốn huy động vốn qua trái phiếu riêng lẻ tại Việt Nam phải tìm được nhà đầu tư đáp ứng tiêu chuẩn về năng lực tài chính hoặc danh mục đầu tư theo quy định pháp luật.
4. Quy định mới về mệnh giá trái phiếu:
CSPL: khoản 4 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP
– Trước khi có Nghị định 65/2022: Mệnh giá trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng.
– Sau khi có Nghị định 65/2022 (hiện hành):
+ Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước: Mệnh giá là 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng) hoặc bội số của 100 triệu đồng.
+ Trái phiếu chào bán tại thị trường quốc tế: Mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
→ Như vậy: Mệnh giá trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước đã tăng từ 100.000 đồng lên 100.000.000 đồng → tăng gấp 1.000 lần.
5. Quy định về mua lại trái phiếu trước hạn:
CSPL: khoản 3 Điều 7 Nghị định 65/2022/NĐ-CP
Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có thể được mua lại trước hạn theo hai hình thức:
(1) Theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư;
(2) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư:
+ Nếu doanh nghiệp vi phạm pháp luật về chào bán hoặc phương án phát hành và không thể khắc phục, hoặc biện pháp khắc phục không được ít nhất 65% người sở hữu trái phiếu chấp thuận.
+ Ngoài ra, phương án phát hành cũng có thể quy định thêm các trường hợp mua lại cụ thể. Trường hợp bị thu hồi trái phiếu theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền sẽ không áp dụng quy định mua lại theo yêu cầu nhà đầu tư.
Hình ảnh được thiết kế bởi DNP Viet Nam Law Firm
6. Nghĩa vụ công bố thông tin bất thường:
CSPL: Điều 22 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, khoản 17 Điều 16 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau:
+ Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
+ Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu.
+ Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu.
+ Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc.
+ Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị xử lý vi phạm pháp luật theo quy định.
7. Tác động đến doanh nghiệp FDI:
– Các quy định mới giúp minh bạch hóa huy động vốn, nâng cao quản trị tài chính, giảm rủi ro pháp lý và tăng uy tín doanh nghiệp, qua đó góp phần phát triển thị trường vốn bền vững.
– Ngoài ra, các quy định mới đặt ra một loạt rào cản kỹ thuật và pháp lý đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cụ thể:
| Nội dung | Ảnh hưởng đến doanh nghiệp FDI |
| Tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu bị giới hạn | Doanh nghiệp mới, quy mô vốn nhỏ khó phát hành khối lượng lớn trái phiếu. |
| Chỉ được bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp | Hạn chế kênh phân phối trái phiếu, khó tiếp cận nhà đầu tư trong nước. |
| Công bố thông tin công khai, minh bạch | Gây áp lực về năng lực kế toán – tài chính, nhất là với doanh nghiệp FDI chưa ổn định hồ sơ pháp lý. |
| Giới hạn mục đích sử dụng vốn | Không linh hoạt dùng vốn trái phiếu để tài trợ nội bộ hoặc đầu tư vào công ty liên kết. |
Việc siết chặt các điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP góp phần minh bạch hóa thị trường và bảo vệ nhà đầu tư, nhưng cũng đặt ra không ít thách thức cho doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp FDI. Để huy động vốn hiệu quả và tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ về hồ sơ pháp lý, năng lực tài chính và phương án sử dụng vốn rõ ràng ngay từ đầu.
Nội dung trên do DNP Viet Nam Law Firm cung cấp mang tính chất tham khảo. Để được biết thêm chi tiết và giải đáp những thắc mắc, Quý Khách hàng/Quý Đối tác vui lòng liên hệ đến thông thông tin liên hệ dưới đây!
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn)
📩 Email: info@dnp-law.com.
Website: https://www.dnp-law.com/vi/
