Giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam là một quá trình phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật để tránh rủi ro và trách nhiệm pháp lý. Việc hiểu rõ quy trình, hồ sơ và các nghĩa vụ liên quan sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể một cách thuận lợi và đúng quy định. Sau đây, DNP Viet Nam Law Firm sẽ cung cấp cho các doanh nghiệp FDI về trình tự, hồ sơ, thủ tục giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam.
1. Giải thể doanh nghiệp là gì
Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của một doanh nghiệp. Việc này cũng đồng nghĩa với việc chấm dứt tư cách pháp nhân và các quyền, nghĩa vụ liên quan trên thị trường kinh tế. Sau khi công ty tuyên bố giải thể, công ty sẽ không được phép hoạt động. Đồng thời, cũng không được thực hiện các công việc kinh doanh dưới danh nghĩa của công ty.
Hình ảnh được thiết kế bởi DNP Viet Nam Law Firm
2. Trường hợp giải thể doanh nghiệp:
CSPL: khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020
Doanh nghiệp FDI có thể giải thể vì 1 trong các lý do sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động công ty đã ghi trong điều lệ mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, của hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH, của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn có đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp với từng loại hình trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
3. Điều kiện giải thể doanh nghiệp:
CSPL: khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện dưới đây khi giải thể:
- Doanh nghiệp FDI chỉ được tiến hành giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
- Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan Trọng tài;
- Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp FDI bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
4. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp:
CSPL: khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp (Phụ lục II-22 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT )
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
- Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
5. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp:
5.1 Tự nguyện giải thể doanh nghiệp
(Đối với trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020):
CSPL: Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
| Bước | Nội dung | Chi tiết |
| Bước 1 | Ra quyết định giải thể | – Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty ra quyết định giải thể doanh nghiệp. – Nội dung quyết định giải thể phải thể hiện đầy đủ: Tên, địa chỉ trụ sở doanh nghiệp; lý do giải thể; thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ; thời hạn thanh lý (không quá 6 tháng kể từ ngày ra quyết định). – Quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và niêm yết công khai tại trụ sở chính. |
| Bước 2 | Thanh lý tài sản và thanh toán các nghĩa vụ | – Doanh nghiệp thành lập tổ thanh lý tài sản (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác). – Thực hiện thanh toán các nghĩa vụ như: lương, BHXH, nợ thuế, nợ tín dụng, các khoản vay khác (thứ tự theo quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020). |
| Bước 3 | Nộp hồ sơ giải thể | – Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (khoản 4 Điều 70 Nghị định 01/2021, Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020) – Sau khi thanh lý xong tài sản và hoàn thành nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đăng ký. – Hồ sơ bao gồm: + Thông báo giải thể (Mẫu II-22 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT); + Biên bản họp/Quyết định giải thể; + Báo cáo thanh lý tài sản; + Danh sách chủ nợ và xác nhận hoàn thành nghĩa vụ tài chính; + Văn bản xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. |
| Bước 4 | Cập nhật tình trạng pháp lý trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp | Sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý “đã giải thể” cho doanh nghiệp trong cơ sở dữ liệu quốc gia. |
| Bước 5 | Trả con dấu cho cơ quan có thẩm quyền | Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an theo quy định khi làm thủ tục giải thể. |
5.2 Bắt buộc giải thể doanh nghiệp
Trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án:
CSPL: Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
| Bước | Nội dung | Chi tiết |
| Bước 1 | Cơ quan có thẩm quyền ra quyết định thu hồi hoặc quyết định giải thể | Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc Tòa án nhân dân ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ra bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật về việc giải thể doanh nghiệp. |
| Bước 2 | Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng giải thể | Ngay sau khi có quyết định, cơ quan đăng ký kinh doanh công bố tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin về việc giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan thuế. |
| Bước 3 | Doanh nghiệp thanh lý tài sản và thực hiện nghĩa vụ tài chính | Doanh nghiệp FDI có trách nhiệm: + Thanh lý toàn bộ tài sản; + Thanh toán các khoản nợ, bao gồm: nợ lương, bảo hiểm, thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo thứ tự ưu tiên (khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020); + Giải quyết quyền lợi cho người lao động theo quy định của pháp luật lao động. |
| Bước 4 | Nộp hồ sơ giải thể | Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc, hồ sơ bao gồm: + Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án; + Báo cáo thanh lý tài sản; + Danh sách chủ nợ và xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán; + Văn bản xác nhận của cơ quan thuế về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế. |
| Bước 5 | Cập nhật trạng thái “Đã giải thể” | – Sau khi tiếp nhận và kiểm tra đầy đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật trạng thái “Đã giải thể” trong Hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia. – Tư cách pháp nhân của doanh nghiệp chấm dứt |
Thông tin trên chỉ mang tính chất tham khảo, Quý khách hàng/Quý đối tác muốn biết thêm thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ thông tin dưới đây
=====================================
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình Phước, Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn)
📩 Email: info@dnp-law.com.
Website: https://www.dnp-law.com/vi/
