Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập, giao dịch giữa các công ty trong cùng nhóm hoặc với các bên có quan hệ liên kết (GDLK) không chỉ là một hoạt động kinh doanh bình thường – mà còn là nguồn rủi ro pháp lý và thuế lớn nếu doanh nghiệp chủ quan. Với việc sửa đổi & bổ sung từ Nghị định 20/2025/NĐ‑CP áp dụng cho kỳ tính thuế từ năm 2024, các doanh nghiệp cần phải chủ động hơn. Bài viết này, DNP Viet Nam Law Firm sẽ phân tích 5 rủi ro thường gặp trong giao dịch liên kết và đưa ra giải pháp phòng tránh hiệu quả.
Rủi ro 1: Bị ấn định lại giá, lợi nhuận, thuế do không kê khai hoặc không lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Theo Khoản 3 và Khoản 4, Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP: doanh nghiệp có giao dịch liên kết có nghĩa vụ kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết (theo Phụ lục I/II/III) và lưu giữ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (local file, global file …) để sẵn sàng cung cấp khi có yêu cầu từ cơ quan thuế. Nếu doanh nghiệp không thực hiện kê khai, không lưu giữ hồ sơ hoặc cung cấp không đầy đủ – cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá giao dịch liên kết, doanh thu, chi phí, lợi nhuận và từ đó điều chỉnh số thuế phải nộp.
Khi đó, sẽ dẫn đến những hệ quả như: Doanh nghiệp có thể bị truy thu thuế do giá/chi phí bị điều chỉnh lại theo giá “giao dịch độc lập”. Kèm theo đó có thể là phạt hành chính, ảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận, dòng tiền và uy tín doanh nghiệp trước cơ quan thuế.
Rủi ro 2: Chi phí lãi vay hoặc chi phí nội bộ từ giao dịch liên kết bị khống chế hoặc không được tính vào chi phí được trừ
Điểm a Khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP chi phí lãi vay phát sinh từ giao dịch liên kết chỉ được tính vào chi phí được trừ khi đáp ứng điều kiện quy định; phần vượt, hoặc chi phí không đáp ứng yêu cầu có thể bị từ chối khấu trừ. Hơn nữa, ngay khi doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ xác định giá (theo các điều kiện miễn tại Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP), nghĩa vụ khống chế chi phí lãi vay vẫn được áp dụng.
Hệ quả khi vi phạm: Phần chi phí lãi vay vượt giới hạn, hoặc chi phí nội bộ bất hợp lý có thể bị loại khỏi chi phí được trừ -> làm tăng lợi nhuận chịu thuế -> tăng thuế TNDN phải nộp. Từ đó, ảnh hưởng nghiêm trọng tới lợi nhuận sau thuế, kế hoạch tài chính, dòng tiền và khả năng tái đầu tư.
Rủi ro 3: Giao dịch với bên liên kết mở rộng (tổ chức tín dụng, chi nhánh, bảo lãnh…) bị xác định là GDLK – doanh nghiệp dễ bị “bất ngờ” khi kiểm tra
Theo Điểm m Khoản 2 Điều 5 đã được bổ sung bởi Điểm c Khoản 1 Điều 1 Nghị định 20/2025/NĐ-CP liên quan tới các bên liên kết – bao gồm tổ chức tín dụng với công ty con/liên kết; chi nhánh hạch toán độc lập nếu chịu điều hành, kiểm soát thực tế. Quy định bổ sung này có hiệu lực từ 27/3/2025 và áp dụng cho kỳ tính thuế TNDN từ năm 2024 trở đi.
Hệ quả khi doanh nghiệp không rà soát: Các giao dịch mà doanh nghiệp trước đây xem là bình thường – vay/cho vay ngân hàng, bảo lãnh, giao dịch với chi nhánh, giao dịch nội bộ – có thể bị xem là GDLK theo định nghĩa mới. Nếu không kê khai/hồ sơ đầy đủ theo yêu cầu – doanh nghiệp dễ bị kiểm tra, ấn định lại giá, chi phí, lãi vay; dẫn đến truy thu, phạt, mất chi phí hợp lý, ảnh hưởng lớn đến tài chính và uy tín pháp lý.
Rủi ro 4: Vi phạm thủ tục kê khai, hồ sơ; bị xử phạt hành chính và mất quyền lợi khấu trừ
Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết nằm tại Điều 18 Nghị định 132/2020: doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải kê khai Phụ lục I/II/III cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN. Nếu doanh nghiệp không nộp phụ lục hoặc khai sai, cơ quan thuế có quyền xử lý hành vi vi phạm – bao gồm phạt, điều chỉnh thuế, loại chi phí/lãi vay không được khấu trừ.
Hậu quả: Không chỉ bị điều chỉnh thuế – doanh nghiệp có thể chịu phạt hành chính, mất quyền lợi khấu trừ chi phí, bị loại chi phí/lãi vay – ảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận, uy tín với cơ quan thuế, Nhà đầu tư, đối tác.
Rủi ro 5: Chi phí & tài chính – quản trị nội bộ: mất chủ động, dễ bị kiểm tra
Theo Khoản 4 Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định doanh nghiệp phải lưu giữ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, bao gồm thông tin giao dịch, phương pháp định giá, dữ liệu so sánh, chứng từ, hợp đồng, phân tích thị trường, tài liệu liên quan. Khi cơ quan thuế yêu cầu, doanh nghiệp có nghĩa vụ cung cấp hồ sơ trong thời hạn theo quy định; nếu không có hoặc hồ sơ không đầy đủ – doanh nghiệp dễ bị ấn định lại thuế.
Nếu không thực hiện đúng sẽ dẫn đến hệ quả là doanh nghiệp mất quyền tự bảo vệ trước ấn định thuế, điều chỉnh chi phí/lãi vay – dẫn tới thiệt hại về tài chính, uy tín, quản trị nội bộ, khó khăn khi đối tác/nhà đầu tư nhìn vào khả năng tuân thủ và quản trị rủi ro.
Ví dụ minh họa:
Giả sử doanh nghiệp A (công ty mẹ) có công ty con B, A mua linh kiện từ B để lắp ráp sản phẩm. Họ đặt giá giao dịch thấp hơn giá thị trường (giả sử 80% giá thị trường), với mục đích giảm chi phí – lợi nhuận nội bộ thấp, thuế TNDN giảm
- Vì A và B là bên liên kết (quan hệ góp vốn/kiểm soát theo Khoản 2, Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP).
- Theo Điều 3 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, giá giao dịch phải tuân nguyên tắc “giao dịch độc lập”. Giá “ưu đãi” nếu không chứng minh được tương đương với giao dịch bên ngoài có thể bị cơ quan thuế bác.
- Nếu doanh nghiệp không lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP khi bị kiểm tra/thanh tra, cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá mua bán -> làm tăng giá vốn nội bộ -> tăng lợi nhuận tính thuế -> truy thu thuế + phạt.
Nếu sau kiểm toán, chi phí lãi vay vay từ bên liên kết vượt mức cho phép (Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP), phần vượt đó không được khấu trừ, ảnh hưởng đến lợi nhuận sau thuế, thanh khoản và kế hoạch tài chính.
Kết luận
Giao dịch liên kết – nếu được quản trị đúng – có thể là công cụ hiệu quả trong chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Nhưng nếu lơ là, nó trở thành “hố đen” rủi ro: thuế, pháp lý, quản trị nội bộ. DNP Viet Nam Law Firm khuyến nghị: bạn hãy chủ động rà soát ngay từ hôm nay, xây dựng bộ hồ sơ, chính sách và quy trình nội bộ để phòng tránh.
CÔNG TY LUẬT TNHH DNP VIỆT NAM – DNP VIET NAM LAW FIRM
🏢Lầu 5, Số 52 Đường Nguyễn Thị Nhung, Khu Đô Thị Vạn Phúc, Phường Hiệp Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
📞Hotline: 0987.290.273 (Thạc sĩ Luật sư Đinh Văn Tuấn).
📩 Email: info@dnp-law.com.Website: https://www.dnp-law.com/vi/
